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外商投资项目，要经过对项目建议书的审批(外资企业无此审批)、可行性研究报
告的审批和合同、章程的审批三个步骤方才完成。
(一)项目建议书的审批。由拟设立外商投资企业的中方向项目审批机关提交项目
建议书和其他必要文件。经审批机关批准后，方可申请下一步的审批。项目建议书应
包含以下主要内容：
1.合营中方基本情况，包括中方合营单位名称，生产经营概况，法定地址，法定
代表人等。
2.合营目的，要着重说明出口创汇、引进技术等必要性和可能性。
3.合营外方基本情况，包括外商名称、注册国家、法定地址和法定代表人姓名、
职务、国籍。
4.合营范围和规模，要着重说明项目建设的必要性，产品的国内外需求和生产情
况，以及产品的主要销售地区。
5.投资总额，指合营项目需要投入的固定资金和流动资金之总和。
6.投资方式和资金来源，包括合营各方投资的比例和资金构成的比例。
7.生产技术和主要设备，主要说明技术和设备的先进性、适用性和可靠性，以及
重要技术经济指标。
8.主要原材料、水、电、气运输等需要量和来源。
9.人员的数量、构成和来源。
10.经济效益，并着重说明外汇收支的安排。
合营中方除向审批机关提交项目建议书外，还要根据项目的规模及特点向审批机
关提交以下文件：
1.项目各方的合作意向书；
2.外商资信情况调查表；
3.审批机关要求提交的其他文件。
(二)可行性研究报告的审批。项目建议书经审批机关批准后，由项目各方在项目
建议书的基础上，共同编制项目的可行性研究报告，报审批机关审批。生产性项目的
可行性报告主要应包括以下主要内容：
1.基本概况。
(1)合营企业名称、法定地址、宗旨、经营范围和规模；
(2)合营各方基本情况，包括名称、注册国家、法定地址和法定代表人姓名、职
务、国籍(中方要说明主管部门)；
(3)合资企业投资总额、注册资本，包括合营各方出资比例、出资方式、出资期
限；
(4)合营期限和合营各方利润分配、亏损分担比例；
2.产品生产安排及其依据。国内外市场情况预测，以及国内目前已有和在建的生
产装置能力。
3.物料供应安排(包括能源和交通等)及其依据。
4.项目地址选择及其依据。
5.技术设备和工艺过程的选择及其依据(包括国内外设备分配的安排)。
6.生产组织安排(包括职工数、构成、来源及经营管理)及其依据。
7.环境污染治理和劳动安全、卫生设施及其依据。
8.建设方式、建设进度安排及其依据。
9.资金筹措及其依据(包括原厂房、设备入股计算的依据)。
10.外汇收支安排及其依据。
11.技术经济效益的综合分析
项目各方除向审批机关提交可行性研究报告外，还应向审批机关提交下述文件：
1.项目建议书及批准文件；
2.项目各方所在国政府出具的合法开业证明；
3.国内外市场需求情况调研、预测报告；
4.有关主管部门对项目所需原材料、资金的安排意见；
5.审批机关要求提交的其他文件。
审批机关自接到上述材料之日起，90天之内做出批准或不批准的决定。
(三)合同、章程的审批。外商投资项目建议书和可行性研究报告经批准后，合营
各方便开始签订合同，制定章程，报审批机关审批。
(四)合营企业合同应包括下列主要内容：
1.合营各方的名称、注册国家、法定地址和代表人的姓名、职务、国籍；
2.合营企业名称、法定地址、宗旨、经营范围和规模；
3.合营企业的投资总额、注册资本、合营各方的出资额、出资比例、出资方式、
出资的缴付期限以及出资额欠缴、转让的规定；
4.合营各方利润分配和亏损分担的比例；
5.合营企业董事会的组成、董事名额的分配以及总经理、副总经理及其他高级管
理人员的职责、权限和聘用办法；
6.采用的主要生产设备、生产技术及其来源；
7.原材料购买和产品销售方式，产品在中国境内和境外销售的比例；
8.外汇资金收支的安排；
9.财务、会计、审计的处理原则；
10.有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等事项的规定；
11.合营企业期限、解散及清算；
12.违反合同的责任；
13.解决合营各方之间的方式和程序；
14.合同文本采用的文字和合同生效的条件。
合营企业合同的附件，与合营企业合同具有同等效力。
(五)合营企业的章程包括下列主要内容：
1.合营企业名称及法定地址；
2.合营企业的宗旨、经营范围和合营期限；
3.合营各方的名称、注册国家、法定地址、法定代表人的姓名、职务、国籍；
4.合营企业的投资总额、注册资本、合营各方的出资额、出资比例、出资额转让
的规定，利润分配和亏损分担的比例；
5.董事会的组成，职权和议事规划，董事的任期，董事长、副董事长的职责；
6.管理机构的设置、办事规则，总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责和
任免方法；
7.财务、会计、审计制度的原则；
8.解散和清算；
9.章程修改的程序。
(六)申请设立中外合资经营企业，应向审批机关提交以下文件：
1.设立合营企业的申请书；
2.合营各方共同编制的可行性研究报告；
3.由合营各方授权代表签署的合营企业合同和章程；
4.由合营各方委派的合营企业董事长、副董事长、董事人选名单；
5.中方合营者的企业主管部门和合营企业所在地的省、自治区、直辖市人民政府
对设立该合营企业签署的意见。
上列各项文件必须用中文书写，其中2、3、4项文件可同时用合营各方商定的一种
外文书写。两种文字书写的文件具有同等效力。
审批机关自接到上述材料之日起，三个月内决定批准或不批准。
(七)设立中外合作经营企业，应当向审批机关提交以下文件：
1.设立合作企业的项目建议收，并附送主管部门审查同意的文件；
2.合作各方共同编制的可行性研究报告，并附送主管部门审查同意的文件；
3.由合作各方的法定代表人或其授权的代表签署的合作企业协议、合同、章程；
4.合作各方的营业执照或者注册登记证明、资信证明及法定代表人的有效证明文
件，外国合作者是自然人的，应当提供有关其身份、履历和资信情况的有效证明文
件；
5.合作各方协商确定的合作企业董事长、副董事长、董事或者联合管理委员会主
任、副主任、委员的人选名单；
6.审查批准机关要求报送的其他文件。
前款所列文件，除第4项所列外国合作者提供的文件外，必须报送中文本，第2
项、第3项和第5项所列文件可以同时报送合作各方商定的一种外文本。
审批批准机关应当自收到规定的全部文件之日起45天内决定批准或者不批准；
(八)外国投资者拟在中国境设立外资企业，应当通过拟设立外资企业所在地的县
级或者县级以上人民政府向审批机关提出申请，并报送下列文件：
1.设立外资企业申请书；
2.可行性研究报告；
3.外资企业章程；
4.外资企业法定代表人(或者董事会人选)名单；
5.外国投资者的法律证明文件和资信证明文件；
6.拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府的书面答复；
7.需要进口的物资清单；
8.其他需要报送的文件。
前款1、3项文件必须用中文写；2、4、5项文件可以用外文书写，但应当附中文译
文。
两个或者两个以上外国投资者共同申请设立外资企业，应当将其签订的合同副本
报送审批机关备案。
审批机关应当在收到申请设立外资企业的全部文件之日起90天内决定批准或者不批准。
外商投资项目的合同、章程经审批机关批准并颁发批准证书后，标志着项目审批
的最后完成。外商投资项目的各方应在合同章程批准之日起30天内到登记主管机关办
理登记手续，领取营业执照。
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外商投资企业作为公司股东或发起人的登记管理 |
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外商投资企业经登记机关核准登记后，即告正式成立，取得中国企业法人资格，
其经营活动受中国法律的约束和保护。外商投资企业做为中国企业法人，根据《公司
法》和国家的有关规定，可以进行对外投资，作为公司股东或发起人。
一、外商投资企业作为公司股东或发起人的条件
外商投资企业作为公司股东或发起人必须具备以下条件：
(一)认缴出资额已经缴足；
(二)已经完成原审批项目；
(三)已经开始交纳企业所得税。
外商投资企业除具备上述三个条件外，其在拟设立的公司中所占股本比例，要符
合以下规定：属于国家鼓励外商直接投资的行业，外商投资企业所占股本比例不受限
制(国家另有规定的除外)；属于国家限制外商直接投资的行业，公司注册资本中所有
外商投资企业所占股本的比例，不得超过注册资本的百分之二十五；属于国家禁止外
商投资行业的，外商投资企业不得进行投资。
二、外商投资企业作为公司的股东或发起人的审批登记程序
外商投资企业作为公司的股东或发起人进行投资时，必须经外商投资企业的原登
记机关审查批准，并向原登记机关提交以下文件：
(一)申请报告；
(二)董事会决议；
(三)资产负债表；
(四)法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资证明；
(五)生产经营状况报告；
(六)税务机关出具的交纳企业所得税的完税证明。
原登记机关审查同意后，应向该外商投资企业出具《外商投资企业投资资格证明
书》，同时在该外商投资企业营业执照复印件上注明收件机关、用途，并加盖公章。
公司登记机关对外商投资企业作为股东或发起人投资设立的公司，按照《公司登
记管理条例》规定的条件和程序进行登记，并要求外商投资企业提交原登记机关出具
的《外商投资企业投资资格证明书》和加盖公章的营业执照复印件。经公司登记主管
机关审查核准登记的，收取登记费，颁发《企业法人营业执照》。
上述规定不适用外商投资企业中的投资公司(或称伞型公司)和在保税区内设立的
外商投资企业。 |
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